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                                          是否重大資產重組判定失誤?華鐵科技董秘不懂or疏忽

                                          本文由:王半凡 编辑 2019年07月19日 1:30 5G时代196 ℃

                                          【007主角变成黑人】

                                          是否重大資產重組也能判定失誤〇?,華鐵科技董秘是裝不懂還是真疏忽﹡?來源:董秘學苑一次本該是作為「特別決議」進行表決的重大資產重組行為差一點被華鐵科技當作普通議案提交了股東大會☆⊙。7月18日♂,在連續三次申請延期∵,取消原定的股東大會後△∟♂,華鐵科技終於完成了對上交所問詢函的回復□∟,回復公告承認此次重大事項構成重大資產重組∵♀⌒,並同時發佈了籌劃重大資產重組的提示性公告♂▽。

                                          判斷重大事項是否構成重大資產重組本來就是董秘職責內的事情⌒□,為何華鐵科技董秘判斷失誤呢∟◇?因為此次並不是常規意義上的重組?〇∟。

                                          資料顯示⌒◇⊿,華鐵科技董秘張守鑫⊿,1978年1月出生♀,大專學歷♀□⌒,中國註冊會計師☆?,中級會計師↑。2002年12月至2009年12月♂♂∴,歷任杭州萬珂貿易有限公司財務主管、財務經理;2010年1月至2011年6月﹡,任杭州奧派服飾有限公司財務經理;2011年7月起就職于公司〇﹡?,現任公司現任公司董事會秘書、浙江華鐵建築設備有限公司財務經理、浙江華鐵建築支護技術有限公司監事∴⊿。

                                          公司只表示▽□,協議簽署后⌒,華鐵租賃將不再是公司控股子公司﹡┊,不再合併報表♂,此次重大事項需要股東大會審議┊π∴。「公司將逐漸淡化融資租賃業務□,回歸主營、聚焦主業♀⊙▽。在進一步深耕建築設備支護領域的同時積極拓展以改造維修為主的后建築市場領域⌒,本次簽署的《股東協議》符合全體股東利益和公司長遠發展利益♀。」

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                                          所以此次重大事項就是公司將原本從別的股東那「借來」的面子還給原股東?△☆,只保留該有的20%股權的權利□。

                                          所以華鐵科技就發佈了文章開頭的那則公告□◇,重新認定此次重大事項為重大資產重組⊙。當然⊿,事情變成重大資產重組了∴∵,就更重要起來了◇△,其中一點就是?,提交股東大會審議將不再是普通議案∴⌒┊,而是特別決議☆,要三分之二的股東同意才能獲得通過π。

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                                          主營建築安全支護設備租賃的華鐵科技於2015年5月29日上市△▽,上市一個多月□↑,華鐵科技就於2015年7月2日設立了全資子公司浙江華鐵融資租賃有限公司∵?,註冊資本1.7億元〇∴⊙。

                                          免責聲明:自媒體綜合提供的內容均源自自媒體⌒∵⊿,版權歸原作者所有♂△,轉載請聯繫原作者並獲許可?┊。文章觀點僅代表作者本人▽,不代表新浪立場∴┊。若內容涉及投資建議⊿,僅供參考勿作為投資依據⊙∟π。投資有風險∟,入市需謹慎?。

                                          這個案例△,我們還學到的是△☆,所謂不可撤銷的表決權委託仍舊是可以撤銷的♂♂,只要各方協商同意即可⊙□﹡。另一點需要華鐵科技投資者注意的是♂⊿∴,華鐵租賃作為華鐵科技並表的公司時△⊙♀,公司為其子公司天津租賃提供了2項業務共4批次擔保行為♀□∵,擔保合計餘額為14.54億元⊙,如果都不是控股子公司〇∵,還提供這麼大額的擔保是不是也有爭議◇??

                                          7月18日晚間∴∟,華鐵科技發佈了一則《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》♂,實際上這是一則滯后的公告∵,公司所稱的「近期」是2019年6月26日∵♀┊,當時公司公告時並未發現這次的重大事項構成重大資產重組⌒。

                                          2015年11月∵∴△,華鐵租賃開始增資引入投資者▽,其中華鐵科技增資1.3億元□□,合計出資占華鐵租賃出資額的20%⊿∵,另外12億元由公司認可的投資者出資┊。為便於統一管理及保持對華鐵租賃的控制權∴,華鐵科技要求參与本次增資的投資者同意不可撤銷地授權公司統一行使其在華鐵租賃股東會中的表決權∟♂⊿,且不參与華鐵租賃的經營管理及董事、高管選任△。

                                          通過委託協議的並表能有哪些影響呢﹡□∵?首先這種並表行為♂,並不會影響上市公司的歸屬上市公司股東的凈利潤和歸屬於上市公司股東的凈資產〇△﹡,但是會幫助上市公司撐起很多其他門面☆,比如總資產⊿∵?,營收∟,資產負債率等等☆,下圖就是華鐵租賃並表和不並表對於華鐵科技2018年財務數據的影響⌒♂。

                                          此後∟∵,華鐵租賃又有一次增資π⊙┊,最終形成的股權結構如下圖♀,但是因為新進來的股東都簽署了不可撤銷協議☆,將表決權不可撤銷地委託給華鐵科技♀,所以△♂,一直以來△♂,雖然華鐵科技只持有華鐵租賃20%股權☆,但是控制其100%表決權〇☆﹡,所以華鐵租賃一直是公司並表子公司∴。

                                          通俗解釋就是﹡,華鐵租賃是華鐵科技「借來」撐門面的幫手⊿♀,有了華鐵科技的並表π?♂,公司2018年資產負債率只有33.84%⌒,華鐵不並表◇♂,資產負債率就變為了52%♂▽♀。有了華鐵租賃﹡♀,公司對外就可以說是資產超60億的上市公司π,華鐵租賃是公司控股子公司△,蠻有面子⊿。

                                          在第一次公告時?∴▽,公司並沒有公告華鐵租賃的財務數據▽↑⊙,也沒有說此次為重大資產重組☆。在回復上交所問詢后公告了華鐵租賃的財務數據♀⌒。2018年凈資產31.4億元▽◇□,營業收入2.77億元☆△∴。

                                          綜合看來↑◇,華鐵科技的信息披露是違規的∴∴,對於重大資產重組的判定上存在問題⊙⌒□,導致信息披露滯后☆┊,如果不是上交所問詢∵?,公司審議的程序可能也會出錯∟。(如果股東大會同意票數小於三分之二大於二分之一)

                                          事情就是這麼個事情♂⊿,為何會構成重大資產重組呢△△∴?根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條和第十五條的規定∟,公司這種行為屬於通過其他方式進行資產交易達到規定的比例△﹡﹡,導致上市公司主營業務、資產、收入(比如華鐵租賃2018年的總資產就占合併報表總資產的59.57%)發生重大變化的行為﹡。

                                          2019年6月26日⌒☆,華鐵科技發了一則輕描淡寫的公告——《關於與華鐵租賃公司其他股東簽署股東協議的公告》∟⊿?。

                                          ( 郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。 )

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